1. Validez

Las presentes Condiciones Generales, junto con cualquier acuerdo contractual independiente establecido por escrito, regirán todos nuestros pedidos de mercancías, trabajos y servicios. Quedan expresamente rechazadas por la presente cualquier condición de venta, entrega y pago que difiera de las nuestras y que pueda tener el proveedor. Dichas condiciones no serán de aplicación ni siquiera si figuran en una confirmación de uno de nuestros pedidos y no planteamos ninguna objeción al respecto.

2. Pedidos y confirmaciones de pedidos

2.1 Nuestro pedido se considerará aceptado si el proveedor no formula ninguna objeción en el plazo de dos semanas desde el envío del mismo. El alcance del pedido es el establecido en nuestra orden de compra (incluidos los anexos), incluso si no ha sido refrendada por el proveedor. Cualquier ampliación posterior solicitada verbalmente o por teléfono en una fecha posterior no será efectiva hasta que la hayamos confirmado por escrito.

2.2 El proveedor deberá refrendar el pedido sin realizar ningún cambio y devolvérnoslo. Nos reservamos el derecho a revocar el pedido si no recibimos la confirmación del pedido sin modificaciones en un plazo de dos semanas a partir de la fecha del mismo. El proveedor deberá notificarnos por escrito cualquier modificación técnica respecto a entregas anteriores o a los datos que figuran en las ofertas y catálogos antes de aceptar el pedido. Nos reservamos el derecho a decidir no formalizar el contrato en caso de modificaciones técnicas sustanciales o a rescindir el contrato si el proveedor ha omitido notificárnoslo a su debido tiempo.

2.3 Las cláusulas comerciales se interpretarán de acuerdo con los INCOTERMS en la versión vigente en la fecha de celebración del contrato.

3. Precios, facturas y condiciones de pago

3.1 Los precios acordados serán precios netos fijos, más el impuesto sobre el valor añadido aplicable, y se indicarán franco en el destino acordado, incluyendo embalaje y transporte. Las reservas relativas a aumentos de precio solo serán válidas con nuestro consentimiento por escrito. La entrega de cantidades excesivas o insuficientes solo se considerará conforme al contrato si lo confirmamos expresamente por escrito.

3.2 Podremos optar por pagar los precios acordados bien a 30 días netos con un descuento por pronto pago del 3 %, bien a 90 días netos, calculados a partir de la fecha de vencimiento y tras la recepción de una factura debidamente emitida y la entrega completa de todos los bienes, trabajos y servicios. El plazo de pago no comenzará a correr si las facturas no se han emitido correctamente o están incompletas.

3.3 Una factura no debe abarcar varios pedidos y debe indicar nuestro número de pedido y el número de referencia. Si el proveedor debe proporcionar ensayos de materiales, protocolos de ensayo, documentos de calidad u otros documentos, los bienes y servicios no se considerarán completados hasta que se hayan recibido dichos documentos. El proveedor deberá presentar los certificados de origen que le solicitemos a más tardar en el momento de la presentación de la factura. Deberán estar debidamente cumplimentados y firmados. Lo mismo se aplica a los certificados relativos al impuesto sobre el valor añadido en el caso de mercancías, trabajos y servicios entregados en el extranjero y dentro de la Comunidad Europea.

3.4 Asimismo, podremos deducir un descuento por pronto pago si ejercemos el derecho de compensación o retenemos un importe razonable del pago adeudado debido a defectos. El plazo de pago no comenzará a correr hasta que se hayan subsanado todos los defectos. El pago no implicará el reconocimiento de que los bienes, trabajos y servicios se ajustan a lo estipulado en el contrato.

3.5 Si se acuerdan pagos a cuenta, podremos exigir una garantía bancaria incondicional que cubra el importe en cuestión.

3.6 Tenemos derecho a compensar todas las reclamaciones a las que tengamos derecho nosotros o una empresa afiliada nacional de nuestro grupo (en el sentido de la ley alemana de sociedades anónimas) con las reclamaciones derivadas del pedido. Se facilitará al proveedor una lista de estas empresas si así lo solicita.

4. Plazos y incumplimiento de los mismos

4.1 Las fechas indicadas en el pedido para el suministro de los bienes, los trabajos y los servicios son vinculantes. El criterio para determinar si los envíos o las mejoras o entregas posteriores destinadas a subsanar un incumplimiento del contrato se han recibido a tiempo es la fecha de recepción en el punto de recepción que indiquemos. En el caso de mercancías que requieran instalación o montaje, así como en el caso de obras y servicios, será determinante la fecha de aceptación. Si se superan los plazos, el proveedor incurrirá en mora sin que sea necesario ningún recordatorio.

4.2 Si se produjera un retraso evidente en las entregas, los trabajos y servicios o en las mejoras o entregas posteriores destinadas a subsanar un incumplimiento, deberá notificársenos inmediatamente por fax el motivo del retraso y su duración, y solicitarse nuestra decisión. Como compensación por cada retraso, tendremos derecho a exigir que el proveedor elija el método de envío más rápido posible sin coste adicional. Al término de una prórroga razonable del plazo, tendremos derecho a rescindir el contrato o, si el retraso es imputable al proveedor, a reclamar una indemnización por daños y perjuicios. Esto no afectará a otras reclamaciones que podamos tener.

4.3 Si se supera el plazo acordado por motivos imputables al proveedor, tendremos derecho a exigir una indemnización por daños y perjuicios por cada semana iniciada, por un importe del 1 %, sin que pueda superar el 10 % del valor correspondiente del pedido o de la orden de entrega. Esto no afectará a otras reclamaciones que podamos tener. Podremos exigir una indemnización pactada hasta el pago final, o compensarla con los pagos adeudados, si la prestación ha sido aceptada sin reservas.

5. Entrega, envío y embalaje

5.1 En el caso de entregas «ex works» y «ex almacén de ventas», se aplicarán nuestras Condiciones Generales de Entrega. El proveedor deberá asegurarse de tomar conocimiento de dichas condiciones.

5.2 Salvo que se acuerde lo contrario, la entrega se efectuará de forma gratuita y a cargo del proveedor en el punto de recepción que indiquemos.

5.3 Nos reservamos el derecho a rechazar las entregas que no se hayan efectuado o notificado debidamente. Los gastos correspondientes correrán a cargo del proveedor.

5.4 Las entregas solo se realizarán durante nuestro horario habitual de oficina. El proveedor deberá asegurarse de conocer dicho horario.

6. Transmisión del riesgo y transferencia de la propiedad

6.1 En el caso de las entregas, el riesgo de destrucción accidental y de deterioro accidental de la mercancía correrá a cargo del proveedor hasta que haya sido recibida en el punto de recepción especificado. En el caso de entregas con instalación o montaje, así como en el caso de obras y servicios, el riesgo se transferirá en el momento de la aceptación. Si se devuelve un envío por un motivo de garantía, el riesgo se transferirá al proveedor una vez finalizada la recarga.

6.2 Pasaremos a ser propietarios de la mercancía una vez finalizado el proceso de descarga en el punto de recepción y tras la entrega del albarán.

7. Inspección de mercancías salientes y entrantes, plazo para notificar defectos

Inmediatamente tras la recepción de la mercancía, comprobaremos si se ha entregado en las cantidades solicitadas, si corresponde al tipo que solicitamos, si presenta daños de transporte identificables externamente y si existe algún otro defecto. Notificaremos inmediatamente al proveedor dichos defectos identificables de forma inmediata. Los defectos ocultos se notificarán en un plazo de 14 días desde su descubrimiento. No tendremos ninguna otra obligación para con el proveedor más allá de la inspección de la mercancía y la notificación de defectos.

8. Responsabilidad por defectos

8.1 El proveedor garantiza que sus mercancías, trabajos y servicios estarán libres de defectos, serán aptos para el fin acordado, tendrán la calidad acordada y que se cumplirán todas las garantías ofrecidas en el pedido. En el caso de las piezas sujetas a desgaste, el proveedor garantiza, como mínimo, que dichas piezas estarán libres de defectos durante el número habitual de horas de funcionamiento, pero durante un mínimo de 12 meses (garantía de durabilidad). El proveedor garantiza que los productos, trabajos y servicios que suministre se ajustarán a las normas técnicas, las reglas y directrices estipuladas por el legislador, las autoridades de supervisión, las mutuas de accidentes de trabajo (Berufsgenossenschaften) y la VDE en lo que respecta a la fabricación y el diseño, la prevención de accidentes y la protección del medio ambiente. El proveedor garantiza, además, que ha llevado a cabo con éxito todas las evaluaciones de impacto ambiental prescritas para la clase de producto en cuestión.

8.2 Salvo que la ley establezca un plazo más largo, el plazo de garantía será de 24 meses a partir de la fecha en que nuestro cliente acepte la obra o el sistema en su conjunto, sin que pueda exceder los 36 meses a partir de la fecha de la transferencia del riesgo. En el caso de las piezas recién suministradas y de las mejoras realizadas para subsanar un incumplimiento, el plazo de garantía será de 24 meses a partir de la fecha de entrega o instalación de la pieza de recambio, o de la fecha en que se completen las mejoras. El plazo de garantía se prorrogará por los periodos de inactividad causados por defectos y por los trabajos de subsanación realizados por el proveedor.

8.3 Si se detectan defectos antes o en el momento de la transferencia del riesgo, o durante el plazo especificado en la cláusula 8.2, solicitaremos al proveedor que entregue un artículo libre de defectos o que subsane los defectos para subsanar el incumplimiento del contrato. Esto también se aplica a los envíos en los que el examen se haya limitado a muestras. La elección corresponderá a nuestra discreción razonable. Todos los costes y gastos derivados de la entrega posterior o de la subsanación (incluidos los costes de instalación de los artículos en nuestros productos y de su retirada de los mismos, la puesta a disposición de los instaladores o ayudantes necesarios, incluidos los gastos de desplazamiento, así como los costes de transporte y eliminación) correrán a cargo del proveedor. Los envíos defectuosos se devolverán por cuenta y riesgo del proveedor.

8.4 Salvo que se acuerde lo contrario, el proveedor deberá examinar inmediatamente la mercancía que le hayamos devuelto y que hayamos reclamado como defectuosa, y posteriormente informarnos de los resultados. La reclamación de que la mercancía es defectuosa también puede ser implícita. El proveedor deberá notificarnos el resultado a más tardar cuatro semanas después de la recepción de la mercancía devuelta. Si no se realiza dicha notificación, se dará por supuesto que el asunto entra dentro del ámbito de la garantía a cargo del proveedor.

8.5 En casos urgentes (por ejemplo, para evitar un retraso por nuestra parte o para prevenir daños desproporcionadamente graves), en caso de retraso por parte del proveedor en la entrega o en la realización de una entrega posterior o de las mejoras, de que dichas mejoras sean desproporcionadas o de que el proveedor se niegue a iniciar o llevar a cabo las mejoras de inmediato, tendremos derecho a subsanar los defectos por nuestra cuenta, a cargo del proveedor. En la medida en que sea posible y razonable, notificaremos primero al proveedor y le pediremos que esté presente. El suministro de un producto de sustitución no afectará a las obligaciones del proveedor en materia de garantía.

8.6 Si el suministro de un producto de sustitución resulta infructuoso, imposible o irrazonable, o si el proveedor se demora o no logra realizar una entrega posterior o las mejoras, podremos optar por rescindir el contrato o reducir el precio de la entrega. Esto no afectará a otras reclamaciones legales, como las basadas en el incumplimiento de garantías y las reclamaciones por daños y perjuicios.

9. Piezas de recambio

Durante un período de 10 años a partir de la fecha de entrega, el proveedor garantiza la disponibilidad de todos los conjuntos y piezas de recambio que sean esenciales para el funcionamiento de los bienes y servicios. Si el proveedor incumple esta obligación, tendremos derecho a fabricar una réplica de la pieza que ya no esté disponible, a cargo del proveedor. El proveedor deberá prestarnos toda la colaboración necesaria a este respecto, por ejemplo, facilitándonos los planos de fabricación y adquiriendo los derechos de propiedad que puedan ser necesarios.

10. Responsabilidad por productos defectuosos

10.1 El proveedor nos indemnizará por todas las reclamaciones por daños y perjuicios presentadas debido a un defecto del producto que sea responsabilidad del proveedor. Previa solicitud, el proveedor deberá facilitarnos pruebas de que dispone de un seguro de responsabilidad civil por productos defectuosos con una cobertura suficiente.

10.2 Si no se presenta dicha prueba o si el proveedor se niega a aumentar razonablemente la suma asegurada tal y como le sugerimos, tendremos derecho a rescindir el contrato y a reclamar una indemnización por daños y perjuicios.

11. Derechos de propiedad industrial

El proveedor garantiza que ningún derecho de propiedad industrial, incluidos los derechos de autor, obstaculizará la entrega acordada contractualmente ni nuestro uso del artículo solicitado. En caso de infracción de los derechos de terceros, esto nos dará derecho a rescindir el contrato y a reclamar una indemnización por daños y perjuicios al proveedor (incluidos los gastos de defensa jurídica y las costas procesales). El proveedor deberá indemnizarnos por todas las reclamaciones presentadas por los titulares de los derechos. Si fuera posible o razonable, tendremos derecho a exigir que el proveedor modifique el objeto de suministro de una forma que podamos aceptar razonablemente, de modo que deje de infringir los derechos de terceros. Asimismo, tenemos derecho a adquirir todos los derechos de explotación necesarios a cargo del proveedor.

12. Planos, documentos y confidencialidad

12.1 Nos reservamos la plena titularidad sobre todos los planos, fichas técnicas estándar, copias de impresión, calibres, modelos, moldes, muestras, bocetos, herramientas y cualquier otro elemento facilitado para la preparación y ejecución del pedido, así como sobre los conocimientos que estos incorporan. No podrán cederse a terceros ni utilizarse para fines distintos de los previstos en el contrato sin obtener previamente nuestro consentimiento expreso por escrito. Deberán mantenerse en estricta confidencialidad y devolverse inmediatamente cuando se solicite. El proveedor deberá tratarlos con cuidado, conservarlos en un lugar seguro y asegurarlos contra daños y pérdidas a su propia costa. Cualquier reparación o modificación requerirá previamente nuestro consentimiento explícito por escrito.

12.2 Nos reservamos todos los derechos sobre los planos y productos elaborados según nuestras especificaciones. La propiedad de las herramientas y demás medios de fabricación que hayamos pagado pasará del proveedor a nosotros una vez que se haya efectuado el pago.

13. Cesión de créditos

La cesión de los derechos de cobro derivados del presente contrato requerirá previamente nuestro consentimiento expreso por escrito.

14. Lugar de cumplimiento

El lugar de cumplimiento para las entregas, los trabajos y los servicios es el lugar donde se utilizan los artículos. El lugar de cumplimiento para los pagos es el lugar donde tenemos nuestra sede social.

15. Jurisdicción competente, ley aplicable

15.1 La jurisdicción exclusiva para todos los litigios, incluidos los relativos a letras de cambio y cheques, es Núremberg.

15.2 La relación entre las partes contratantes se regirá por la legislación de la República Federal de Alemania, con excepción de las disposiciones del Derecho internacional privado (DIP). Se acuerda expresamente que no se aplicarán las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, de 11 de abril de 1980 (Convención de Viena/CISG).

16. Disposiciones varias

16.1 La contratación de subcontratistas o subproveedores requerirá previamente nuestro consentimiento expreso por escrito. Dicho consentimiento no afectará a la responsabilidad del proveedor.

16.2 Almacenaremos en un sistema informático los datos necesarios para tramitar el pedido. El proveedor acepta esta condición al aceptar un pedido.

16.3 El proveedor deberá tratar el contrato de forma confidencial y solo podrá citarlo como contrato de referencia si hemos dado previamente nuestro consentimiento expreso por escrito.

16.4 El proveedor deberá notificarnos inmediatamente si la totalidad o parte de sus bienes y servicios están sujetos a restricciones de importación o exportación en virtud de la legislación alemana o de la legislación de cualquier otra jurisdicción.

16.5 El proveedor deberá notificarnos inmediatamente por escrito en caso de que se produzcan cambios en el proceso de fabricación, en el software, en los subproveedores o en el lugar de producción.